29/7 Consorzi Agrari d’Italia. Accordo tra Bonifiche Ferraresi e Consorzi Agrari

Nella giornata di oggi Bonifiche Ferraresi S.p.A. e Consorzi Agrari d’Italia (CAI), Società Consortile Consorzi Agrari d’Italia, Consorzio Adriatico, Consorzio Centro Sud, Consorzio Emilia, Consorzio Tirreno, hanno sottoscritto l’accordo di investimento con i i termini e le condizioni di una complessiva operazione per il conferimento da parte dei Consorzi Agrari in CAI dei rispettivi rami d’azienda strumentali alle attività di commercializzazione, produzione ed erogazione di servizi e di prodotti agricoli.

Sono compresi una serie di immobili strumentali allo svolgimento dell’attività tipica, impianti e attrezzature, beni immateriali, capitale circolante, personale e relative passività, disponibilità liquide e indebitamento finanziario a liberazione di altrettanti aumenti di capitale dei Consorzi; e la sottoscrizione da parte di BONIFICHE FERRARESI di un aumento di capitale in denaro alla stessa riservato.

E’ incluso nei Rami d’Azienda conferiti a CAI l’indebitamento finanziario dei Consorzi Agrari nei confronti di svariati istituti di credito, per il quale in data 24 giugno 2020 è stato sottoscritto un accordo quadro tra, inter alia, tali istituti di credito, SCCA, i Consorzi Agrari e CAI per la modifica dei relativi contratti di finanziamento, nonché per la riorganizzazione del patrimonio immobiliare dei Consorzi Agrari mediante conferimento ad un’unica società immobiliare.

Verificato l’avveramento delle condizioni previste dall’Accordo, tra cui la notifica dell’Operazione presso l’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato, le Parti hanno altresì provveduto a dare esecuzione allo stesso e, quindi, a perfezionare l’Operazione. In particolare, i Consorzi Agrari hanno integralmente sottoscritto e liberato – mediante il conferimento dei rispettivi Rami d’Azienda – gli Aumenti di Capitale Consorzi deliberati in data odierna da CAI, secondo quanto di seguito indicato:

  • – il Consorzio Adriatico ha integralmente sottoscritto e liberato un aumento di capitale inscindibile, per complessivi Euro 3.362.000,00 (tremilionitrecentosessantaduemila/00), di cui: (i) di cui Euro 2.796.000,00 (duemilionisettecentonovantaseimila/00) quale componente nominale; (ii) e Euro 566.000,00 (cinquecentosessantaseimila/00) quale sovrapprezzo imputato a riserva futuro aumento di capitale;
  • – il Consorzio Centro Sud ha integralmente sottoscritto e liberato un aumento di capitale inscindibile, per complessivi Euro 11.512.000,00 (undicimilionicinquecentododicimila/00), di cui (i) Euro 9.572.000,00 (novemilionicinquecentosettantaduemila/00) quale componente nominale; e (ii) Euro 1.940.00,00 (unmilionenovecentoquarantamila/00) quale sovrapprezzo imputato a riserva futuro aumento di capitale;
  • – il Consorzio Emilia ha integralmente sottoscritto e liberato un aumento di capitale inscindibile, per complessivi Euro 56.936.000,00 (cinquantaseimilioninovecentotrentaseimila/00), di cui: (i) 47.345.000,00 (quarantasettemilionitrecentoquarantacinquemila/00) quale componente nominale; e (ii) Euro 9.591.000,00 (novemilionicinquecentonovantunomila/00) quale sovrapprezzo imputato a riserva futuro aumento di capitale;
  • – il Consorzio Tirreno ha integralmente sottoscritto e liberato un aumento di capitale inscindibile, per complessivi Euro 36.653.000,00 (trentaseimilioniseicentocinquantatremila/00), di cui: (i) 30.479.000,00 (trentamilioniquattrocentosettantanovemila/00) quale componente nominale; e (ii) Euro 6.174.000,00 (seimilionicentosettantaquattromila/00) quale sovrapprezzo imputato a riserva futuro aumento di capitale.

I conferimenti dei Rami Azienda avranno efficacia a far data dalla pubblicazione dei relativi atti di conferimento nel competente registro delle imprese.

Del pari, in data odierna, BF ha sottoscritto l’Aumento di Capitale BF di CAI, per complessivi Euro 61.000.000 (sessantunomilioni/00), liberato interamente in denaro contestualmente alla sottoscrizione, di cui: (a) Euro 56.000.000,00 (cinquantaseimilioni/00) quale componente nominale; e (b) Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) quale sovrapprezzo imputato a riserva futuro aumento di capitale. La sottoscrizione in denaro da parte di BF è stata finanziata mediante l’utilizzo di mezzi propri.

L’importo complessivo degli Aumenti di Capitale è pertanto pari a Euro 169.463.000,00 (centosessantanovemilioniquattrocentosessantremila/00), di cui Euro 146.192.000,00 (centoquarantaseimilionicentonovantaduemila/00) quale componente nominale ed Euro 23.271.000,00 (ventitremilioniduecentosettantunomila/00) quale sovrapprezzo.

Per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, e fermo restando quanto di seguito indicato in merito al meccanismo di aggiustamento, le partecipazioni in CAI risulteranno essere le seguenti:

BONIFICHE FERRARESI : 36,79%
Consorzio Adriatico : 1,84%
Consorzio Centro Sud : 6,29%
Consorzio Emilia : 31,10%
Consorzio Tirreno : 20,02%
SCCA – Società Consortile Consorzi Agrari d’Italia : 3,96%

Successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo, l’assemblea di CAI – in virtù dell’impegno di BF, SCCA e dei Consorzi Agrari di votare a favore – delibererà la Trasformazione e l’adozione di un nuovo statuto, per effetto delle quali i Consorzi e SCCA verranno a detenere Azioni di Categoria A, mentre BF verrà a detenere Azioni di Categoria B.

L’Accordo prevede che le riserve sovrapprezzo create dai Consorzi Agrari per effetto dei Conferimenti siano soggette ad aggiustamenti per tener conto di eventuali differenze che dovessero emergere tra il valore del patrimonio netto del relativo Ramo d’Azienda quale risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento per il conferimento e il valore del patrimonio netto del relativo Ramo d’Azienda alla data di esecuzione dei Conferimenti, come risultante da una situazione patrimoniale che sarà predisposta dalle Parti.

Ad esito degli eventuali aggiustamenti sopra indicati, le riserve sovrapprezzo relative ai Consorzi Agrari e a BF saranno imputate a capitale.

SCCA e ciascun Consorzio Agrario hanno rilasciato dichiarazioni e garanzie in relazione, tra l’altro, a CAI e ai Rami d’Azienda (per quanto di rispettiva competenza) e hanno assunto obblighi di indennizzo a favore di BF, e reciprocamente a favore di ciascun altro Consorzio Agrario e di SCCA, soggetti a limitazioni quantitative e temporali secondo prassi di mercato.

In caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie, con conseguente obbligo di indennizzo, i Consorzi Agrari interessati avranno la facoltà di assolvere al proprio obbligo di indennizzo trasferendo agli aventi diritto (BF e/o gli altri Consorzi Agrari e/o SCCA), anziché denaro, Azioni di Categoria A per un controvalore corrispondente all’indennizzo da corrispondere.

In ogni caso, ad esito dei predetti aggiustamenti ovvero per effetto dell’adempimento di obblighi di indennizzo mediante trasferimento di Azioni di Categoria A da parte dei Consorzi Agrari, la percentuale di partecipazione di BF al capitale di CAI non potrà eccedere il 49,9% né essere inferiore al 35%.

Sempre in esecuzione dell’Accordo, in data odierna, la Società, SCCA e i Consorzi Agrari hanno sottoscritto un patto parasociale recante i termini e condizioni dei reciproci diritti obblighi quali soci di CAI, avuto particolare riguardo al funzionamento e al governo societario di CAI e la circolazione delle relative partecipazioni societarie (il “Patto Parasociale”). Il Patto Parasociale prevede alcune regole di governance e, in particolare, che (i) BF nomini la metà meno uno degli amministratori oltre che un sindaco effettivo (con funzioni di Presidente) e un sindaco supplente; (ii) l’Amministratore Delegato di CAI sia designato da BF, mentre il Presidente sia designato dai Consorzi; (iii) BF abbia un potere di veto in relazione ad alcune delibere di natura straordinaria, assembleari (ad es. in relazione ad operazioni straordinarie sul capitale di CAI) e consiliari (ad es. in relazione a operazioni che comportino scostamenti rilevanti da quanto previsto a budget e business plan di CAI). Il veto non potrà comunque essere esercitato con riferimento a delibere aventi ad oggetto materie e interventi a finalità mutualistica; (iv) una procedura di risoluzione di stalli decisionali che dovessero eventualmente formarsi in seno al Consiglio di Amministrazione.

Sono infine previste: (i) clausole limitative della circolazione delle azioni di CAI (lock-up quinquennale, prelazione e gradimento); nonché (ii) opzioni call (a favore dei Consorzi Agrari e SCCA) e put (a favore di BF) in relazione alla partecipazione di BF in CAI, esercitabili – al fair market value di CAI determinato da un esperto indipendente – al quinto o all’ottavo anno successivo al perfezionamento dell’Operazione, ovvero a fronte di uno stallo decisionale non risolto. Il Patto Parasociale prevede che le modalità di esecuzione e pagamento delle opzioni, ove esercitate, dipendano dai valori di EBITDA e PFN di CAI al momento dell’esercizio delle opzioni e potranno comportare il riscatto da parte di CAI – nei limiti previsti dalla legge – di parte delle proprie azioni rappresentanti la partecipazione di BF.

In linea con gli obiettivi strategici di verticalizzazione della filiera agro-alimentare previsti nel piano industriale 2018-2020 del Gruppo BF, l’Operazione permette la creazione del primo soggetto nazionale totalmente integrato (CAI) che unisce la visione, la competenza e la capacità di valorizzazione dei prodotti nelle filiere strategiche del primo gruppo agro-industriale italiano, con le reti territoriali di vendita dei prodotti per gli agricoltori dei quattro consorzi.

L’Amministratore Delegato di BF, Federico Vecchioni, ha commentato: “BF spa realizza un altro fondamentale pilastro del proprio piano industriale consolidando la sua vocazione di hub strategico e dimostrandosi capace di generare valore per tutti i propri stakeholder dall’integrazione virtuosa della filiera alimentare 100% italiana dalla terra al cibo”.

Nell’operazione sopra descritta, BF è stata assistita da BonelliErede, CC & Soci s.r.l., Equita SIM S.p.A., PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati Studio legale e fiscale. I Consorzi Agrari, CAI e SCCA sono stati assistiti da Vitale & Co, DLA Piper, Duff&Phelps, Bain & Company, Deloitte & Touche.